ご自身で経営されている会社の株式や、親族から引き継いだ非上場株式を、関連する法人や別の会社へ売却しようとお考えになったことはありませんか。身内同士やグループ会社間での取引だと、「自由に値段を決めてもよいのでは」と思われがちです。しかし、税務上のルールを知らずに安く売却してしまうと、思いがけない高額な税金が課せられる可能性があります。本記事では、個人から法人へ非上場株式を売却した際に注意すべきみなし譲渡の仕組みや、特に気をつけたい時価の2分の1未満の判定基準について、具体的な金額を交えながらわかりやすく解説いたします。
個人から法人へ非上場株式を売却した際の基本ルール
非上場株式の売買を個人と法人との間で行う場合、売却した個人と買い取った法人のそれぞれに異なる税金のルールが適用されます。まずは取引全体の基本的な仕組みを確認しておきましょう。
売却した個人には譲渡所得税がかかります
個人が持っている株式を売却して利益が出た場合、その利益（譲渡益）に対して所得税および住民税が課せられます。税率は原則として、所得税15.315パーセント、住民税5パーセントの合計20.315パーセントです。たとえば、取得費200万円の株式を法人へ1,000万円で売却した場合、差額の800万円に対して約162万円の税金がかかる計算になります。
買い手である法人には法人税のルールが適用されます
一方、株式を買い取った法人は、適正な価格（時価）で取引を行っている限り、取得時に税金がかかることはありません。買い取った金額がそのまま株式の取得価額として会社の資産に計上されます。しかし、法人が本来の価値よりも不当に安く買い取った場合には、利益を得たとみなされて法人税が課せられるケースがあるため注意が必要です。
当事者間で自由に決めた価格が認められない理由
上場株式であれば、証券取引所での日々の株価が明確な基準となります。しかし、非上場株式には市場価格がないため、当事者の合意だけで価格を決めることができます。親族や関連会社への売却では、税金負担を減らそうと意図的に安い価格を設定しがちです。こうした公平性を欠く取引を防ぐために、税務署は適正な時価を基準にして厳しいチェックを行っています。
みなし譲渡課税とは？時価の1/2基準をわかりやすく解説
個人から法人へ財産を売却する際、とくに気をつけなければならないのがみなし譲渡課税というルールです。実際の売却額がいくらであっても、税金の計算上は「適正な時価で売却した」とみなされてしまう怖い制度です。
時価の2分の1未満で売ると適用されます
所得税法では、個人から法人への売却価格が時価の2分の1未満である場合、みなし譲渡課税が適用されると明確に定められています。たとえば、税務署が計算した適正な時価が1,000万円の非上場株式を、400万円で法人に売却したとしましょう。400万円は1,000万円の半分（500万円）未満ですので、売却した個人は実際には400万円しか受け取っていないにもかかわらず、1,000万円で売却したものとして所得税が計算されてしまいます。
| 売却価格（時価1,000万円の場合） | 税務上の取り扱い |
|---|---|
| 499万円以下（1/2未満） | みなし譲渡課税が適用され、1,000万円で売却したとして所得税を計算 |
| 500万円以上（1/2以上） | みなし譲渡課税の要件からは外れるが、同族会社の場合は別の否認リスクあり |
買い手の法人にも受贈益という税金が発生します
みなし譲渡課税は売却した個人だけの問題ではありません。時価1,000万円の株式を400万円で買い取った法人は、差額の600万円分を「無償でもらった（得をした）」と判断されます。これを受贈益と呼び、法人の利益に加算されるため、買い手の法人にも法人税が課せられることになります。
税務上の「時価」はどうやって計算するの？
みなし譲渡の基準となる「時価」ですが、非上場株式の場合は国税庁が定める財産評価基本通達というルールに沿って専門的に計算する必要があります。売却する個人の立場によって計算方法が大きく変わるのが特徴です。
原則的評価方式（会社を支配する株主の場合）
売却する個人が、その会社の経営を支配している同族株主（たとえば持ち株割合が30パーセント以上など）に該当する場合、会社が持っている資産価値や利益の状況を細かく反映する原則的評価方式を使います。会社の純資産をベースにする「純資産価額方式」や、似ている業種の上場企業と比較する「類似業種比準方式」で計算するため、業績が良い会社ほど時価が高額になる傾向があります。
特例的評価方式（経営に参画しない少数株主の場合）
一方で、経営権を持たない従業員や取引先など、単なる少数株主が売却する場合は配当還元方式という特例の計算方法が認められています。これは、過去の配当金の金額を基準にして株価を計算する方法です。中小企業は配当金額が少ないことが多いため、原則的評価方式と比べて時価が10分の1程度まで低く計算されることも珍しくありません。
| 売却する個人の立場 | 適用される評価方式と特徴 |
|---|---|
| 経営を支配する同族株主 | 原則的評価方式（業績や資産を反映するため株価が高くなりやすい） |
| 経営権を持たない少数株主 | 配当還元方式（配当金額を基準にするため株価が低くなりやすい） |
時価の1/2以上で売却すれば絶対に安全なの？
「時価が1,000万円なら、半分の500万円で売却すればみなし譲渡課税は適用されないから安全だ」と考える方もいらっしゃいます。しかし、親族が経営する会社への売却などでは、別の厳しいルールが待ち受けています。
同族会社の行為計算否認という落とし穴
所得税法には、同族会社の行為計算否認という規定があります。売却価格が時価の2分の1以上であったとしても、売却先が同族会社であり、その取引によって所得税の負担を不当に減らしていると税務署に判断された場合、税務署長の権限で取引価格を時価に引き直して課税することができるというルールです。そのため、関連会社への売却においては、時価の半分以上であれば良いという単純なものではありません。
既存株主へ贈与税がかかるケースもあります
法人が株式を安く買い取って法人の価値が上がると、その法人の既存株主が持っている株式の価値も相対的に上がることになります。これを「既存株主が利益の贈与を受けた」とみなして、既存株主個人に対してみなし贈与課税として贈与税が課せられるケースもあります。売り手と買い手だけでなく、周囲の株主にまで税金が波及する可能性があるため細心の注意が必要です。
売却先が発行法人（自己株式の買取）の場合は要注意
個人が持っている株式を、第三者の法人ではなく、その株式を発行している会社自身に買い取ってもらうケース（自己株式の取得）は、税金の計算方法が根本的に異なります。
利益部分が「みなし配当」として総合課税されます
会社が自社の株式を買い取ることは、税務上は「株主への財産の払い戻し」と考えられます。そのため、売却額のうち資本金の額を超える利益部分は、株式の譲渡所得（一律20.315パーセント）ではなく、みなし配当として扱われます。配当所得は他の所得と合算される総合課税の対象となるため、所得が多い方の場合は最高で55パーセント（所得税45パーセント、住民税10パーセント）の高い税率が適用されてしまう可能性があります。
相続した株式を会社に売却する際の特例
ただし、相続によって取得した非上場株式を、相続税の申告期限から3年以内に発行会社へ売却した場合には、全額を分離課税の譲渡所得として計算できる特例（相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例）が用意されています。この特例を使えば、税率を20.315パーセントに抑えることができるため、相続後の株式の整理では非常に有効な手段となります。
| 売却のタイミング | 適用される税金の種類と税率の目安 |
|---|---|
| 通常のタイミングで会社へ売却 | みなし配当として総合課税（最大約55パーセント） |
| 相続税の申告期限から3年以内に売却 | 特例により全額が譲渡所得として分離課税（約20パーセント） |
まとめ
個人から法人へ非上場株式を売却する際は、当事者間で決めた価格ではなく、税務上の適正な時価がすべての基準となります。時価の2分の1未満で売却してしまうとみなし譲渡課税の対象となり、売却した個人には実際にもらっていない金額に対する所得税が、買い手の法人には受贈益に対する法人税が課せられてしまいます。また、2分の1以上であっても同族会社間の取引では否認されるリスクが伴います。このような事態を防ぐためには、売買を実行する前に専門家へ依頼して財産評価基本通達に基づく正確な株価算定を行い、根拠のある適正な価格で取引を行うことが何よりも重要です。
参考文献
国税庁：No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)
国税庁：No.4423 個人から著しく低い価額で財産を譲り受けたとき
国税庁：No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例
個人から法人への非上場株式売却のよくある質問まとめ
Q.みなし譲渡課税とは何ですか？
A.個人から法人へ、税務上の適正な時価の2分の1未満という極端に低い金額で非上場株式などの財産を売却した際に、実際の売却額ではなく「適正な時価で売却した」とみなして所得税が計算される厳しいルールのことです。
Q.時価1,000万円の非上場株式を400万円で法人に売却するとどうなりますか？
A.400万円は時価1,000万円の2分の1未満となるため、みなし譲渡課税が適用されます。売却した個人は1,000万円で売ったものとして所得税が計算され、買い手の法人は差額の600万円に対して受贈益として法人税が課されます。
Q.時価の2分の1以上、たとえば600万円で売却すれば絶対に安全ですか？
A.時価の2分の1以上であっても、売却先が親族で経営するような同族会社であり、所得税の負担を不当に減らす目的があると判断された場合は「同族会社の行為計算否認」というルールが適用され、時価で売却したものとして課税されるリスクがあります。
Q.非上場株式の「時価」はどうやって計算すればよいのですか？
A.上場株式のような明確な市場価格がないため、国税庁の財産評価基本通達というルールに基づき計算します。会社を支配する株主は原則的評価方式で高く計算されやすく、経営権を持たない少数株主は配当還元方式で低く計算される特徴があります。
Q.自分が経営する会社に自社の株式を買い取ってもらう場合は同じ扱いですか？
A.自分の会社（発行法人）への売却は自己株式の取得となり、売却益のうち資本金を超える部分は譲渡所得ではなく「みなし配当」として扱われます。総合課税の対象となり、最大で約55パーセントの高い税率が適用される可能性があるため注意が必要です。
Q.みなし譲渡課税のペナルティを避けるにはどうすればよいですか？
A.売買を実行する前に、専門家に依頼して財産評価基本通達に基づく適正な株価算定を行ってください。その算定根拠を明記した株価算定書と売買契約書をしっかりと作成し、適正な時価で取引を行うことが一番の対策となります。
