会社が所有する非上場株式を別の会社へ譲渡する際、お互いの合意で自由な金額を決めてしまうと、思わぬ税金の罠に陥ることがあります。特に相場より著しく低い価額で譲渡した場合、売り手には寄附金、買い手には受贈益という想定外の税金が発生するリスクがあります。この記事では、法人間で非上場株式を売買する際の正しいルールと、注意すべき課税関係についてわかりやすく解説いたします。
非上場株式を法人間で譲渡する際の基本ルール
非上場株式は証券取引所のような市場で売買されていないため、客観的な価格がわかりにくいという特徴があります。しかし、税金の計算においては必ず客観的な交換価値である時価を基準にする必要があります。
自然人と法人で異なる税務の考え方
個人の場合、常に経済的な利益だけを求めて行動するわけではないため、著しく低い価額で譲渡したなどの特別な場合を除き、実際の売買金額を基準に税金が計算されます。一方、法人は常に経済的合理性に従って行動し利益を追求する主体であるとみなされます。そのため、法人間の取引においては、たとえ100万円で合意した取引であっても、時価が1000万円であれば1000万円の取引があったものとして税金が計算される厳しいルールとなっています。
法人税法における時価とは何か
非上場株式の時価は、純資産価額や類似業種比準価額などを基に算出されます。たとえば、発行会社の1株当たりの純資産が1万円であり、それを基準に通常取引されると認められる価額が時価となります。第三者間であれば合意した金額が時価と認められやすいですが、親子会社や関係会社間の場合は税務上の評価方法に従って厳格に計算された金額を時価とする必要があります。
著しく低い価額とはどのくらいの金額か
所得税法では時価の2分の1未満（時価1000万円なら500万円未満）を著しく低い価額と定めていますが、法人税法においてはこの2分の1という基準はありません。法人は常に時価で取引することが大前提となるため、時価1000万円の株式を900万円で譲渡した場合であっても、差額の100万円に対して厳しい税務処理が行われる点に注意が必要です。
低額譲渡の罠！売り手法人にかかる税金
時価よりも低い金額で株式を譲渡することを低額譲渡と呼びます。たとえば、取得費200万円、時価1000万円の株式を400万円で他の法人へ譲渡した場合、売り手の法人にはどのような税金がかかるのでしょうか。
時価で譲渡したとみなされる理由
法人は時価で取引を行う義務があるとみなされるため、実際の譲渡金額が400万円であっても、税金の計算上は時価の1000万円で譲渡したものとして扱われます。そのため、1000万円から取得費の200万円を差し引いた800万円が譲渡益として法人税の課税対象に加算されてしまいます。
時価と譲渡価額の差額は寄附金になる
時価1000万円のものを400万円で売ってあげたということは、買い手の法人に対して差額の600万円を無償でプレゼントしたのと同じことになります。そのため、税務署はこの600万円を買い手に対する寄附金として認定します。
寄附金の損金不算入による税負担の増加
法人が支払う寄附金は、会社の経費（損金）として計上できる金額に厳しい上限が設けられています。たとえば資本金1000万円の会社の場合、経費にできる寄附金はごくわずかです。そのため、認定された600万円の寄附金の大半は損金として認められず（損金不算入）、結果として手元に入ってきたお金は400万円しかないのに、多額の法人税を納めなければならないという苦しい状況に陥ってしまいます。
低額譲渡の罠！買い手法人にかかる税金
安く買えた買い手の法人にとっても、喜んでばかりはいられません。買い手側にも税金の罠が待ち受けています。
安く買えた得した分は受贈益になる
時価1000万円の株式を400万円で買い取った買い手の法人は、差額の600万円分を得したことになります。法人の場合、この得をした600万円は売り手から無償で利益をもらったものとして受贈益という収益に計上しなければなりません。
受贈益には法人税が課税される仕組み
計上された600万円の受贈益は、そのまま会社の利益（益金）となります。もし実効税率を約30％とすると、この600万円に対して約180万円もの法人税が課税される計算になります。実際には現金をもらったわけではないのに、税金だけを支払う資金が必要になってしまうのです。
売り手と買い手で起こる二重課税のリスク
この法人間の低額譲渡の最も恐ろしい点は、二重課税にあります。売り手は600万円の寄附金を払ったものとされますが経費として認められず税金がかかり、買い手も600万円の受贈益をもらったとして税金がかかります。同じ600万円の差額に対して両方の会社で税金を負担することになるため、絶対に避けなければならない取引と言えます。
高額譲渡の罠！相場より高く売買した場合
逆に、時価よりも高く株式を譲渡した場合（高額譲渡）はどうなるでしょうか。たとえば、時価1000万円の株式を1500万円で譲渡した場合を見てみましょう。
売り手法人における受贈益の発生
時価1000万円のものを1500万円で売れた場合、売り手の法人は時価よりも500万円多くお金をもらえたことになります。この多くもらいすぎた500万円については、株式の売却代金ではなく、買い手からタダでもらったお金として受贈益に認定され、法人税が課税されます。
買い手法人における寄附金の発生
一方、時価1000万円のものを1500万円で買ってあげた買い手の法人は、500万円を売り手に対して無償でプレゼントしたとみなされます。この500万円は寄附金として扱われ、先ほどと同様に大部分が経費として認められず（損金不算入）、法人税の負担が無駄に重くなってしまいます。
グループ企業間での特例ルール
ここまで厳しい課税関係についてお話ししてきましたが、親会社と100％子会社の間など、完全に同じグループ内での取引には特別な救済ルールが用意されています。
完全支配関係にある親子会社間の譲渡
親会社が子会社の株式を100％保有しているような完全支配関係にある法人同士で低額譲渡や高額譲渡を行った場合、グループ法人税制という特別なルールが適用されます。この場合、グループ全体で見ればお金の移動があっただけで、外部に利益が流出していないと考えるためです。
グループ法人税制による寄附金と受贈益の相殺
完全支配関係にある法人間で時価と譲渡金額に差額が生じた場合、寄附金を出した側の法人はその全額を経費にできません（損金不算入）。しかし、受贈益を受け取った側の法人は、その全額を利益に含めなくてよい（益金不算入）というルールになっています。これにより、買い手側の受贈益に対する課税がなくなり、二重課税を完全に回避することができます。
まとめ
法人間で非上場株式を売買する際の課税関係をまとめると、以下の表のようになります。
| 取引のパターン | 売り手と買い手の課税関係 |
| 適正な時価での譲渡 | 売り手：譲渡益に課税 買い手：課税なし |
| 時価より低い価額での譲渡 | 売り手：時価で譲渡益を計算・差額は寄附金 買い手：差額が受贈益として課税対象 |
| 時価より高い価額での譲渡 | 売り手：差額が受贈益として課税対象 買い手：差額が寄附金として経費計上制限 |
| 完全支配関係のグループ内 | 寄附金と受贈益が相殺され二重課税なし |
このように、法人間の非上場株式の譲渡は、自由に金額を決めてしまうと寄附金と受贈益による二重課税の大きな罠が待ち受けています。譲渡を実行する前には、必ず税務上の正しい時価を算出し、適正な価格で取引を行うことが大切です。
参考文献
法人間の非上場株式譲渡のよくある質問まとめ
Q.法人間の非上場株式譲渡で時価より安く売るとどうなりますか？
A.売り手には時価で売却したとみなされて譲渡益が計算されるうえに差額が寄附金扱いとなり、買い手には差額が受贈益として課税され、二重課税のリスクが生じます。
Q.受贈益とは何ですか？
A.受贈益とは、法人が時価よりも著しく低い金額で資産を買い取った場合などに、実質的にタダで利益をもらったとみなされて計上しなければならない収益のことです。法人税の課税対象となります。
Q.法人税法における非上場株式の時価はどうやって決めますか？
A.非上場株式の時価は、類似業種比準価額や純資産価額などを基に算出されます。具体的な計算は会社の状況によって異なるため、税法に基づいた適正な評価が必要です。
Q.親会社と100％子会社の間で安く株式を売買しても税金はかかりますか？
A.完全支配関係にあるグループ企業間ではグループ法人税制が適用されるため、寄附金の損金不算入と受贈益の益金不算入が同時に行われ、結果として二重課税を回避できるルールになっています。
Q.逆に時価よりも高く売った場合はどうなりますか？
A.高く売った場合、売り手は相場よりも多くもらった金額が受贈益として課税され、買い手は多く払った金額が寄附金とみなされて経費算入が制限されるため、やはり双方に不利益が生じます。
Q.個人間の取引と法人間の取引でルールの違いはありますか？
A.個人の場合は時価の2分の1未満の場合などに限定して厳しい課税が行われますが、法人の場合は利益を追求する主体であるため、わずかな金額の差であっても常に時価を基準とした厳格な課税ルールが適用されます。
