相続した非上場株式は、売却先を見つけるのが難しいため、株式を発行している会社自身に買い取ってもらうことがよくあります。しかし、単に会社に買い取ってもらうだけでは、税金が非常に高くなってしまう可能性があります。そこで今回は、会社に買い取ってもらう際に利用できる税金上の特例について、わかりやすくお話ししていきますね。
非上場株式を会社に買い取ってもらう場合にかかる税金
非上場株式を発行会社に買い取ってもらう場合、支払われる代金は税務上、みなし配当と譲渡所得の2つに分けて計算されます。配当として扱われる部分は総合課税となり、給与など他の所得と合算されて高い税率が適用される可能性があるため注意が必要です。
みなし配当と譲渡所得の違い
支払われた代金のうち、資本金に対応する部分が譲渡所得、それを超える部分がみなし配当となります。それぞれ税率が大きく異なります。
| 所得の種類 | 税率の目安 |
|---|---|
| みなし配当（総合課税） | 最大55.945％（所得税・住民税等合計） |
| 譲渡所得（申告分離課税） | 一律20.315％（所得税15.315％・住民税5％） |
税負担を軽減する特例の存在
みなし配当として高い税率が課されると、手元に残るお金が少なくなってしまいますよね。しかし、相続で取得した株式であれば、相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例（みなし配当課税の特例）を利用することで、全額を譲渡所得として計算することができます。
さらに税金を抑える取得費加算の特例
上記の特例に加えて、相続税を納めている場合は相続財産を譲渡した場合の取得費の特例（取得費加算の特例）を併用することができます。これは、納めた相続税の一部を経費（取得費）に加算できるため、さらに譲渡所得の金額を減らして税金を抑えることができる制度です。
みなし配当課税の特例（全額を譲渡所得にする方法）
通常は配当として高い税金がかかる部分も、すべて税率20.315％の譲渡所得として扱うことができるのが、この特例の最大のメリットです。
特例を適用するための要件
この特例を利用するためには、以下の要件を満たす必要があります。
| 要件項目 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 対象者 | 相続や遺贈により非上場株式を取得し、相続税を納付する個人であること |
| 期間 | 相続開始の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日（実質3年10ヶ月以内）までに譲渡すること |
特例を受けるための手続き
特例を受けるためには、株式を会社に譲渡する日までに相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書を発行会社に提出する必要があります。確定申告の際に提出するのではなく、会社に提出するという点がポイントですので忘れないようにしてくださいね。
取得費加算の特例（納めた相続税を経費にする方法）
株式を譲渡した際の利益（譲渡所得）は、売却代金から取得費（買った時の代金など）を差し引いて計算します。取得費加算の特例を使えば、納めた相続税の一部をこの取得費に上乗せすることができます。
取得費加算の特例の適用要件
こちらの特例も、みなし配当の特例と同じく期間の制限があります。相続開始の翌日から3年10ヶ月以内（相続税の申告期限から3年以内）に株式を譲渡しなければなりません。
取得費に加算できる金額の計算方法
取得費に加算できる相続税額は、あなたが納めた相続税の総額のうち、売却した株式に対応する部分の金額となります。
| 計算要素 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 計算式 | 納付した相続税額 ×（譲渡した株式の相続税評価額 ÷ 相続により取得した財産の合計額） |
| 加算の上限 | 加算できる金額は、譲渡益の金額が上限となります（譲渡損を増やすことはできません） |
株式の取得費がわからない場合の対処法
先代が昔に設立した会社などで、株式をいくらで取得したのか全くわからないケースも少なくありません。その場合はどうすればよいのでしょうか。
概算取得費（5％ルール）の活用
実際の取得費が不明な場合は、売却代金の5％を取得費として計算することができます。例えば、1,000万円で会社に譲渡した場合、その5％である50万円を取得費として差し引くことが認められています。
有利な方を選択しましょう
もし実際の取得費が判明していて、それが売却代金の5％を下回っている場合でも、この5％の概算取得費を利用することができます。少しでも経費を大きくして税金を抑えましょう。
特例を併用する場合の注意点
これら2つの特例は、同時に併用することが可能です。併用することで大きな節税効果が期待できますが、手続きのスケジュールには十分気をつけてください。
確定申告の期限を守ること
取得費加算の特例を受けるためには、株式を譲渡した翌年の2月16日から3月15日までに、特例を適用する旨を記載した所得税の確定申告を行う必要があります。期限を過ぎると原則として特例が使えなくなってしまいます。
遺産分割協議を早めに終わらせる
特例の期限である「相続開始から3年10ヶ月」は意外とあっという間です。誰が株式を相続するかという遺産分割協議がまとまらなければ、会社への譲渡も進められません。早めに話し合いを進めることが大切ですね。
まとめ
相続した非上場株式を会社に買い取ってもらう場合、みなし配当課税の特例と取得費加算の特例を活用することで、税金の負担を大幅に軽減することができます。特例を利用するには「相続開始から3年10ヶ月以内」という期限や、会社への事前の届出、翌年の確定申告などの手続きが必須です。期限に遅れないよう、計画的に手続きを進めていきましょう。
参考文献
国税庁 No.3267 相続財産を譲渡した場合の取得費の特例
国税庁 No.1477 相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例
相続した非上場株式の譲渡に関するよくある質問まとめ
Q.特例を受けるための期限はいつまでですか？
A.みなし配当課税の特例も取得費加算の特例も、相続開始の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日（実質的に相続開始から3年10ヶ月以内）までに株式を譲渡する必要があります。
Q.配偶者でも取得費加算の特例は使えますか？
A.取得費加算の特例は、実際に相続税を納付した方のみが対象です。配偶者の税額軽減などにより相続税の納付額がゼロとなっている場合は、この特例を利用することはできません。
Q.昔の株式で取得費用がわからない場合はどうなりますか？
A.株式を取得した金額が不明な場合は、譲渡代金の5％を概算取得費として経費に計上することができます。
Q.みなし配当課税の特例の手続きは確定申告だけでよいですか？
A.確定申告だけでは不十分です。株式を会社に譲渡する日までに、発行会社に対して特例に関する届出書を提出する必要があります。
Q.会社以外の第三者に売却した場合も特例は使えますか？
A.取得費加算の特例は第三者への売却でも利用できますが、みなし配当課税の特例は発行会社に譲渡（自己株式の取得）した場合にのみ適用される特例です。
Q.確定申告を忘れた場合、後から特例を受けられますか？
A.取得費加算の特例には当初申告要件があるため、申告を忘れてしまった後に更正の請求で適用することは原則としてできません。必ず翌年の期限内に確定申告を行いましょう。
