会社の経営や税金について考えるとき、「同族会社」という言葉を耳にすることがありますよね。そして、事業承継やM&Aの対策として「黄金株式」という特別な株が注目されることもあります。では、この強力な権利を持つ黄金株式が存在すると、同族会社かどうかの判定に影響は出るのでしょうか？少し複雑に聞こえるかもしれませんが、この記事では、黄金株式と同族会社の判定の関係について、できるだけわかりやすく、ステップバイステップで解説していきますね。
そもそも同族会社ってどんな会社？
まずは基本から確認しましょう。「同族会社」とは、簡単に言うと、少数の特定の株主とその親族などで経営がコントロールされている会社のことです。法人税の申告をするときに提出する「別表二（同族会社等の判定に関する明細書）」という書類で、自分の会社が同族会社に該当するかどうかを判定します。
同族会社の判定基準
では、具体的にどのような基準で判定されるのでしょうか。基本的には、会社の株主を株式の保有数が多い順に並べ、上位3つの株主グループの持株割合が50%を超えているかどうかで判断します。ここでのポイントは「グループ」で考えるという点です。個人だけでなく、その配偶者や親族、特殊な関係にある法人などを一つのグループとして合計して計算します。
| 判定項目 | 基 準 |
| 持株割合 | 上位3株主グループの合計で、発行済株式総数の50%を超える場合 |
例えば、創業者一族だけで会社の株式の半分以上を持っているようなケースは、典型的な同族会社と言えますね。
なぜ同族会社かどうかを判定するの？
「なぜわざわざそんな判定が必要なの？」と疑問に思うかもしれませんね。これは、同族会社が少数の株主の意向で経営を左右しやすいため、税金の負担を不当に軽くするような操作が行われるのを防ぐ目的があります。そのため、税法上、同族会社にはいくつかの特別なルールが設けられているのです。その代表的なものが次に説明する「留保金課税」です。
特定同族会社と留保金課税
同族会社の中でも、特に支配力が強い会社を「特定同族会社」と呼びます。これは、上位1株主グループだけで持株割合が50%を超える会社のことです。
特定同族会社に該当すると、「留保金課税」という追加の税金がかかる可能性があります。これは、会社が得た利益を配当などで株主に分配せず、会社内に貯め込みすぎた（内部留保）場合、その一定額を超える部分に対して課される法人税です。
ただし、すべての会社が対象になるわけではなく、資本金が1億円以下の法人などは、特定同族会社であっても留保金課税の対象外とされています。多くの中小企業にとっては、この規定によって留保金課税を心配する必要がないケースが多いです。
黄金株式（拒否権付種類株式）とは？
次に、今回のテーマである「黄金株式」について見ていきましょう。黄金株式の正式名称は「拒否権付種類株式」といいます。その名の通り、株主総会で決められる重要な議案に対して「NO！」と言える拒否権を持つ、非常に強力な株式です。
黄金株式の強力な権利「拒否権」
黄金株式の最大の特徴は、たった1株持っているだけでも、会社の重要な意思決定を止めることができる点です。例えば、以下のような重要な決議を拒否できます。
- 取締役や監査役の解任
- 会社の合併や解散
- 事業の重要な部分の譲渡
- 定款の変更
この強力な権利があるため、創業者が後継者に経営を譲った後も会社の重要な決定に関与したり、敵対的な買収から会社を守ったりするために活用されることがあります。
普通株式との違い
普通株式と黄金株式の最も大きな違いは、議決権の「質」です。普通株式は、多数決の原理に基づいて1株1議決権として扱われますが、黄金株式は1株で株主総会の決議を覆す力を持っています。ただし、拒否権以外の権利、例えば配当を受け取る権利（剰余金配当請求権）や、会社が解散したときに残った財産を受け取る権利（残余財産分配請求権）については、普通株式と同じ内容にすることも、異なる内容に設定することも可能です。
本題！黄金株式は同族会社の判定に影響する？
お待たせしました。ここからが本題です。結論からお伝えすると、「黄金株式が1株ある」という事実だけでは、同族会社の判定に直接的な影響を与えることはほとんどありません。しかし、特定のケースでは間接的に影響が出ることがあります。その理由を詳しく見ていきましょう。
同族会社の判定で見るのは「株式数」と「議決権の数」
同族会社の判定は、主に3つの基準で行われます。
| 判定基準 | 内 容 |
| 株式数等による判定 | 上位3株主グループの持つ「株式の数」の割合 |
| 議決権の数による判定 | 上位3株主グループの持つ「議決権の数」の割合 |
| 社員の数による判定 | 持分会社（合同会社など）の場合の判定 |
株式会社の場合、主に「株式数」と「議決権の数」で判定されます。通常、1株＝1議決権なので、2つの割合は同じになります。しかし、議決権がない株式などを発行している場合は、この2つの割合が異なるため、両方で判定する必要があるのです。
黄金株式は議決権の「数」に影響しない
ここが最も重要なポイントです。黄金株式は、決議を拒否できるという特別な「質」を持っていますが、法人税法上の同族会社判定でカウントされる議決権の「数」は、原則として1個です。1株で100個分の議決権としてカウントされるわけではありません。
そのため、ある株主が持っている普通株式1株を黄金株式1株に切り替えたとしても、その株主が持つ「株式数」も「議決権の数」も変わらないのです。結果として、同族会社の判定割合にも変化はありません。
議決権の数で判定が変わるケースとは？
では、どのような場合に影響が出るのでしょうか。それは、黄金株式と「無議決権株式」などを組み合わせて発行した場合です。
例えば、会社の発行済株式が100株だったとします。Aさんが黄金株式を1株持ち、残りの99株を無議決権株式として他の人に渡したとしましょう。この場合、会社の議決権の総数はたったの1個になります。Aさんはその1個の議決権をすべて持っているため、議決権割合は100%になります。こうなると、Aさん1人のグループで議決権割合が50%を超えるため、特定同族会社に該当する可能性が出てくるのです。
つまり、黄金株式そのものが判定を変えるのではなく、他の種類株式との組み合わせによって会社全体の議決権の総数が変わり、結果として特定の株主の議決権割合が大きく変動することで、判定に影響が及ぶことがある、ということです。
黄金株式と同族会社の判定における注意点
黄金株式を導入する際には、同族会社の判定以外にもいくつか知っておきたい注意点があります。
議決権のない株式（無議決権株式）との組み合わせ
先ほども触れましたが、経営権を特定の人物に集中させたい場合、黄金株式と無議決権株式を組み合わせる手法が考えられます。例えば、事業承継の際に、後継者には黄金株式を1株だけ渡し、他の親族には相続税対策として評価額を抑えた無議決権株式を渡す、といった設計です。
この方法を使えば、経営権を維持しつつ財産の承継を進められますが、議決権が後継者に集中するため、同族会社（特に特定同族会社）に該当しやすくなるという点を理解しておく必要があります。
相続・贈与時の評価
黄金株式は会社の経営を左右する非常に強力な権利です。そのため、相続や贈与が発生した際の税務上の評価額は、同じ1株でも普通株式よりはるかに高くなる可能性があります。支配権プレミアムが考慮されるため、予想外に高い相続税や贈与税がかかることも考えられます。安易に導入するのではなく、税理士などの専門家と十分に相談することが不可欠です。
具体的な判定例を見てみよう
言葉だけだと難しいので、簡単な例で見てみましょう。発行済株式数が100株の会社を例にします。
ケース1：普通株式のみの場合
Aさん（社長）が60株、Bさん（Aさんの妻）が10株、Cさん（他人）が30株を保有。
→ Aさんグループの持株割合は (60 + 10) ÷ 100 = 70%。
→ 上位1グループで50%を超えるため、特定同族会社に該当します。
ケース2：黄金株式を導入した場合
Aさんが持つ60株のうち1株を黄金株式に転換。
→ Aさんグループの持株・議決権の数は変わりません（合計70株、70議決権）。
→ 判定結果は変わらず、特定同族会社のままです。
ケース3：黄金株式と無議決権株式を組み合わせた場合
Aさんが黄金株式1株、BさんとCさんが無議決権株式をそれぞれ10株、30株保有。残りの59株は会社が自己株式として保有。
→ 会社の議決権の総数はAさんが持つ1個のみ。
→ Aさんグループの議決権割合は 1 ÷ 1 = 100%。
→ この場合も特定同族会社に該当します。このスキームでは、Aさんが持つ株は少なくても、支配権を維持しつつ、同族会社の判定にも該当することになります。
まとめ
今回は、黄金株式と同族会社の判定について解説しました。最後にポイントを整理しておきましょう。
- 同族会社の判定は、主に上位3株主グループの持株割合（50%超）で決まります。
- 黄金株式は、決議を拒否できる強力な権利（質）を持ちますが、議決権の「数」は原則1個です。
- そのため、黄金株式が1株存在するだけでは、株式数や議決権数で判定する同族会社の判定に直接的な影響は与えにくいです。
- ただし、無議決権株式などと組み合わせることで、特定の株主の議決権割合が大きく変動し、判定に影響が出るケースがあります。
- 黄金株式の導入は、事業承継や経営権の安定に有効な手段ですが、税務上の評価額など専門的な知識が必要です。検討する際は、必ず税理士などの専門家にご相談くださいね。
会社の株式構成は、税金だけでなく経営そのものに大きな影響を与えます。自社の状況を正しく理解し、適切な対策をとっていきましょう。
参考文献
同族会社と黄金株式に関するよくある質問まとめ
Q.そもそも同族会社とは何ですか？
A.上位3株主グループとその同族関係者の持株割合が、会社の株式総数の50%超を占める会社のことです。税務上の特別な規定が適用されることがあります。
Q.黄金株式（拒否権付株式）があると、同族会社の判定は変わりますか？
A.黄金株式の存在自体が、同族会社の判定を直接変えることはありません。判定はあくまで、株主グループの「持株割合」に基づいて行われます。
Q.同族会社の判定基準である「持株割合」はどのように計算しますか？
A.会社の「発行済株式総数」に対する、上位3位までの株主グループが所有する株式数の割合で計算します。
Q.黄金株式は持株割合の計算に影響しますか？
A.影響しません。黄金株式は強力な拒否権を持ちますが、持株割合の計算上は他の普通株式と同様に1株としてカウントされます。
Q.なぜ同族会社かどうかを判定する必要があるのですか？
A.同族会社に該当すると、「行為計算の否認」や「留保金課税」など、税務上の特別な規制が適用される可能性があるため、判定が重要になります。
Q.同族会社の判定における「同族関係者」には誰が含まれますか？
A.株主本人の親族（6親等内の血族、配偶者、3親等内の姻族）や、株主と事実上の婚姻関係にある者、株主が支配する他の会社などが含まれます。
