会社の株主名簿には名前があるものの、長年連絡が取れず、どこにいるのか分からない「所在不明株主」。こうした株主の存在は、M&Aや事業承継を進めるうえで大きな障害となることがあります。この問題を解決するため、経営承継円滑化法に基づき、所在不明株主の株式を処理する手続き期間を短縮できる特例が設けられました。今回は、この「所在不明株式に関する会社法の特例」について、分かりやすく解説していきますね。
所在不明株式に関する会社法の特例とは？
この特例は、中小企業の円滑な事業承継を後押しするために作られた制度です。一定の要件を満たす中小企業が都道府県知事の認定を受けることで、所在不明株主の株式を売却（または自社で買い取り）するまでの期間を、原則の「5年」から「1年」に短縮できるというものです。まずは、この制度の基本から見ていきましょう。
「所在不明株主」とは？
「所在不明株主」とは、株主名簿に記載や記録はあるものの、会社からその株主へ宛てた通知や催告が届かず、連絡が取れない状態になっている株主のことを指します。会社の設立から年月が経つと、株主が引っ越して連絡が途絶えたり、相続が発生したものの名義変更が行われなかったりして、所在不明株主が発生してしまうことがあります。
会社法における原則的な手続き
もともと会社法には、所在不明株主の株式を会社が売却したり、買い取ったりするための手続きが定められています（会社法第197条）。しかし、この手続きを行うには、次の2つの要件を5年以上満たし続ける必要がありました。
| 通知・催告の不到達 | 会社から所在不明株主への通知や催告が5年以上継続して到達しないこと。 |
| 配当の不受領 | その株主が5年以上継続して剰余金の配当を受領しないこと。 |
この「5年」という期間が、迅速な事業承継を目指す中小企業にとって大きなハードルとなっていました。
特例措置で「5年」が「1年」に短縮
そこで創設されたのが、今回のテーマである会社法の特例です。この特例を利用すると、事業承継を目的とする非上場の中小企業に限り、都道府県知事の認定を前提として、上記の要件期間が「5年」から「1年」へと大幅に短縮されます。これにより、よりスピーディーに所在不明株主の問題を解決し、事業承継手続きを進めることが可能になったのです。
会社法特例を利用するための手続き
この便利な特例ですが、どの会社でも自由に使えるわけではありません。利用するためには、いくつかの条件をクリアし、正式な手続きを踏む必要があります。ここでは、その手続きの流れを具体的に見ていきましょう。
特例の対象となる会社
まず、この特例の対象となるのは、以下の2つの条件を満たす株式会社です。
- 中小企業者であること
- 上場会社やその他政令で定める会社でないこと（非上場の中小企業が対象です）
認定を受けるための2つの要件
特例を利用するには、都道府県知事から「あなたの会社は特例の対象ですよ」という認定をもらう必要があります。その認定を受けるためには、主に次の2つの要件を満たしていることが求められます。
| 経営困難要件 | 代表者の高齢や健康状態などの事情により、このままでは会社の経営を安定して続けるのが難しい状態であること。 |
| 円滑承継困難要件 | 所在不明株主がいることで、後継者への株式譲渡やM&Aなど、事業承継をスムーズに進めることが難しくなっていること。 |
具体的には、「代表者が満60歳以上である」「所在不明株主の議決権割合が3分の1を超えており、事業譲渡などの特別決議に支障が出る恐れがある」といったケースが想定されています。
都道府県知事への認定申請
上記の要件を満たす会社は、本店所在地を管轄する都道府県の担当窓口に認定申請を行います。申請には、認定申請書をはじめ、定款の写し、登記事項証明書、株主名簿の写し、誓約書など、いくつかの書類が必要になります。審査には通常2か月前後かかるため、余裕をもって準備を進めることが大切です。
認定後の手続きの流れ
無事に都道府県知事の認定を受けられた後も、すぐに株式を売却できるわけではありません。認定はあくまで期間を「1年」に短縮するための前提条件です。認定後は、会社法で定められた手続きに沿って進める必要があります。
- 異議申述の公告・催告（特例用）：特例措置を利用することを明記したうえで、株主や利害関係者が3か月以上の期間内に異議を述べることができる旨を公告し、個別に催告します。
- 異議申述の公告・催告（会社法）：次に、会社法に基づき、再度同様の異議申述手続きを行います。
- 裁判所への申し立て：株式を競売にかけるか、会社が買い取る場合は裁判所の許可を得るために申し立てを行います。
- 株式の売却または買い取り：裁判所の許可が下りたら、株式の売却（または買い取り）を実行します。
このように、認定後も二重の公告・催告や裁判所の手続きが必要になる点に注意してくださいね。
会社法特例を利用するメリット
この特例を利用する最大のメリットは、何といっても事業承継のスピードアップです。通常5年かかるところを1年に短縮できるため、後継者への引き継ぎやM&Aのタイミングを逃すことなく、計画的に事業承継を進めることができます。株主が分散してしまい、経営の意思決定が難しくなっている会社にとっては、経営の安定化にもつながる非常に有効な手段と言えるでしょう。
会社法特例を利用する際の注意点
メリットの大きい制度ですが、利用する際にはいくつか注意点があります。まず、先ほども触れましたが、都道府県知事の認定を受けても、会社法で定められた公告・催告や裁判所の手続きは省略できません。むしろ、特例措置によることを明示した手続きが追加で必要になるため、手続きが二重になることを理解しておく必要があります。また、あくまで事業承継の円滑化を目的とした制度なので、目的外の利用は認められません。
所在不明株主の株式を売却した代金の取り扱い
株式を売却して得た代金は、会社の利益になるわけではありません。このお金は、本来の株主である所在不明株主のものです。そのため、会社は売却代金を所在不明株主（またはその相続人）のために法務局へ供託する必要があります（会社法第197条3項）。会社が勝手に使うことはできませんので、注意してください。
まとめ
所在不明株式に関する会社法の特例は、事業承継の障害となる所在不明株主の問題を、従来よりもはるかに短い期間で解決できる画期的な制度です。要件を満たす必要はありますが、後継者へのバトンタッチやM&Aをスムーズに進めたいと考えている中小企業の経営者にとっては、非常に心強い味方となるでしょう。手続きは少し複雑ですので、利用を検討する際は、弁護士や司法書士などの専門家に相談しながら進めることをお勧めします。
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参考文献
所在不明株式に関する会社法の特例のよくある質問まとめ
Q.所在不明株主とは誰のことですか？
A.株主名簿には名前が記載されているものの、会社からの通知が届かないなど、長年にわたって連絡が取れなくなってしまっている株主のことです。
Q.会社法の特例を使うと、何が変わるのですか？
A.所在不明株主の株式を会社が売却・買い取りする際に必要となる「通知が5年以上届かない」「配当を5年以上受け取らない」という要件期間が、「1年以上」に短縮されます。
Q.どんな会社でもこの特例を使えますか？
A.いいえ、対象は非上場の中小企業に限られます。また、代表者の高齢化など「経営困難要件」と、事業承継に支障が出ている「円滑承継困難要件」を満たし、都道府県知事の認定を受ける必要があります。
Q.特例を利用するための申請はどこにすればいいですか？
A.会社の登記上の本店所在地がある都道府県の担当部署（商工労働局など）が申請窓口となります。
Q.都道府県の認定を受ければ、すぐに株式を売却できますか？
A.いいえ、できません。認定後も、会社法で定められた異議申述の公告・催告や、裁判所の許可を得るための手続きが必要です。認定はあくまで期間短縮の前提条件です。
Q.株式を売却した代金は会社の収益になりますか？
A.いいえ、なりません。売却代金は本来の株主のものであるため、会社は所在不明株主のために法務局へ供託しなければなりません。
